--- title: "Konflikt wspólników i spory korporacyjne – adwokat | Noriet" description: "Konflikt wspólników potrafi zatrzymać spółkę. Jakie środki nacisku daje prawo, kiedy sąd rozwiąże spółkę z o.o., ile kosztuje pozew i kiedy taniej wyjść polubownie." source: https://noriet.pl/spory-sadowe/ --- # Wspólnicy nie mogą się dogadać: jak wyjść z klinczu i rozwiązać spółkę Konflikt wspólników potrafi zatrzymać spółkę. Jakie środki nacisku daje prawo, kiedy sąd rozwiąże spółkę z o.o., ile kosztuje pozew i kiedy taniej wyjść polubownie. Konflikt między wspólnikami potrafi sparaliżować nawet dobrze prosperującą firmę. Spółka formalnie istnieje, ale nie da się podjąć żadnej decyzji. Poniżej opisujemy, kiedy dochodzi do takiego patu, jakie środki nacisku daje prawo i jak spółkę rozwiązać, polubownie albo przez sąd. Skupiamy się na spółce z o.o., bo to najczęstszy przypadek, ale sygnalizujemy też różnice przy spółkach osobowych. ## Kiedy powstaje pat Najbardziej klasyczna sytuacja to układ 50/50, czyli dwóch wspólników z równym udziałem, z których żaden nie ma większości potrzebnej do przegłosowania czegokolwiek. Wystarczy, że przestają sobie ufać, i spółka staje. W praktyce pat objawia się niemożnością: - powołania lub odwołania zarządu, - zatwierdzenia sprawozdania finansowego i udzielenia absolutorium, - podziału zysku lub pokrycia straty, - zmiany umowy spółki czy podjęcia jakiejkolwiek uchwały wymagającej większości. Do tego dochodzi często konflikt personalny, który blokuje zgromadzenia wspólników, oraz zarząd, który albo nie działa, albo utracił umocowanie. Spółka trwa wtedy na papierze, ale nie jest w stanie funkcjonować. ## Czy są środki, które zmuszą wspólników lub zarząd do działania Prawo nie daje jednego magicznego przycisku, który zmusi skłóconych wspólników do zgody. Daje jednak kilka realnych narzędzi nacisku. Zwołanie zgromadzenia można wymusić. Wspólnik lub wspólnicy reprezentujący co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego mogą żądać zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad. Jeżeli zarząd tego nie zrobi, sąd rejestrowy może upoważnić występującego wspólnika do samodzielnego zwołania zgromadzenia (art. 236–237 KSH). Uchwały można zaskarżyć. Uchwałę sprzeczną z umową spółki lub dobrymi obyczajami można zaskarżyć powództwem o jej uchylenie (art. 249 KSH), a uchwałę sprzeczną z ustawą powództwem o stwierdzenie nieważności (art. 252 KSH). Tak cofa się decyzje przeforsowane z naruszeniem reguł. Sąd rejestrowy może przymuszać zarząd. Jeżeli zarząd nie składa zaległych sprawozdań lub innych dokumentów do KRS, sąd rejestrowy sięga po grzywny (art. 24 ustawy o KRS), a w skrajnych przypadkach doprowadza do rozwiązania spółki. Wspólnika można wyłączyć. Gdy źródłem paraliżu jest jeden ze wspólników, pozostali, reprezentujący więcej niż połowę kapitału, mogą żądać w sądzie jego wyłączenia z ważnych przyczyn (art. 266 KSH). Udziały wyłączanego wspólnika są przejmowane po cenie ustalonej przez sąd. To narzędzie potrafi rozciąć konflikt, ale ma jedno ograniczenie: przy układzie 50/50 żadna strona nie reprezentuje więcej niż połowy, więc zwykle odpada. Te środki potrafią wymusić pojedyncze działania, rzadko jednak przywracają spółce trwałą zdolność do działania. Gdy pat jest trwały, sprawa i tak zwykle kończy się wyłączeniem wspólnika albo rozwiązaniem spółki. ## Rozwiązanie polubowne Jeżeli jest choćby minimum woli współpracy, spółkę można rozwiązać bez procesu. Uchwała wspólników o rozwiązaniu spółki (art. 270 pkt 2 KSH) wymaga większości dwóch trzecich głosów, chyba że umowa spółki jest surowsza, i musi mieć formę aktu notarialnego. Otwiera ona likwidację, po której spółkę wykreśla się z rejestru. Częstym i zwykle lepszym rozwiązaniem niż likwidacja jest wyjście jednego ze wspólników, czyli odkupienie jego udziałów przez drugiego. Spółka trwa i działa dalej, a konflikt znika wraz z odejściem jednej strony. Warunki, w tym wycenę udziałów, można ustalić w drodze porozumienia, także przy udziale mediatora. Droga polubowna jest szybsza i tańsza, a strony zachowują pełną kontrolę nad warunkami rozstania. Wymaga jednak porozumienia co do sposobu wyjścia albo większości potrzebnej do uchwały. ## Rozwiązanie przez sąd: przesłanki i opłaty Gdy porozumienie jest niemożliwe, pozostaje droga sądowa. Podstawą jest art. 271 pkt 1 KSH: sąd może orzec rozwiązanie spółki z o.o. na żądanie wspólnika lub członka zarządu, jeżeli osiągnięcie celu spółki stało się niemożliwe albo zaszły inne ważne przyczyny wywołane stosunkami spółki. Trwały, nieusuwalny konflikt, który paraliżuje działanie spółki, jest klasyczną ważną przyczyną w rozumieniu tego przepisu. Rozwiązanie przez sąd pozostaje jednak ostatecznością. Sąd bada, czy patu nie da się usunąć łagodniejszymi środkami, na przykład wyłączeniem wspólnika, i orzeka rozwiązanie dopiero wtedy, gdy konflikt jest trwały i nie do naprawienia. W spółkach osobowych, na przykład jawnej czy komandytowej, mechanizm jest zbliżony: każdy wspólnik może żądać rozwiązania spółki przez sąd z ważnych powodów, przy czym sąd może zamiast rozwiązania orzec o wystąpieniu wspólnika (art. 63 KSH). Pozew o rozwiązanie spółki podlega opłacie stałej w wysokości 5 000 zł (art. 29 ustawy o kosztach sądowych). Tyle samo kosztuje pozew o wyłączenie wspólnika oraz o uchylenie lub stwierdzenie nieważności uchwały. Właściwy jest sąd okręgowy, wydział gospodarczy. Jest przy tym mechanizm oszczędnościowy: jeżeli przed wytoczeniem powództwa strona podjęła próbę polubownego rozwiązania sporu w drodze [mediacji](https://noriet.pl/mediacje-i-arbitraz/) prowadzonej na podstawie umowy o mediację, opłatę obniża się o dwie trzecie, nie więcej jednak niż o 400 zł (art. 13e ustawy o kosztach sądowych). Wyrok rozwiązujący spółkę otwiera jej likwidację. ## Co wybrać w Twojej sytuacji? Rozwiązanie spółki rzadko jest jedynym wyjściem, a niemal nigdy pierwszym, po które warto sięgać. Zanim ktokolwiek pójdzie do sądu, warto ocenić, czy szybciej i taniej nie będzie odkupić udziałów, wyłączyć wspólnika albo dogadać warunki rozstania. Czasem jednak trwały klincz da się rozciąć tylko wyrokiem. Prowadzimy spory korporacyjne po obu stronach, dlatego zaczynamy od trzeźwej oceny, która droga w Twojej sprawie będzie najszybsza i najmniej kosztowna. Dobrze wynegocjowane wyjście ze spółki bywa lepszym wynikiem niż wyrok. **Masz konflikt ze wspólnikiem? Umów konsultację, ocenimy, jak najkorzystniej wyjść z impasu.** _Stan prawny: 2026 r._ ## Więcej w kategorii [Obsługa firm](https://noriet.pl/dla-biznesu-obsluga-firm/) - [Bieżąca obsługa prawna w abonamencie](https://noriet.pl/stala-biezaca-obsluga-prawna-przedsiebiorcy/) - [Pozew o zapłatę z faktury](https://noriet.pl/pozew-o-zaplate/) - [Pozew w EPU](https://noriet.pl/pozew-w-epu/) - [Mediacje i arbitraż](https://noriet.pl/mediacje-i-arbitraz/) - [Adwokat w sprawie sądowej](https://noriet.pl/adwokat-w-sprawie-sadowej/) ## Prowadzi te sprawy Paulina Stańczak-Wypych adwokat cywilne spory sądowe (litigation), prawo cywilne, prawo rodzinne i opiekuńcze [Pełny profil i doświadczenie](https://noriet.pl/team/paulina-stanczak-wypych/) ## Sprawdź również ### [Noriet z Sądu: Drogi Starcze! Czy pamiętasz jeszcze postępowanie gospodarcze?](https://noriet.pl/drogi-starcze-czy-pamietasz-jeszcze-postepowanie-gospodarcze/) Człowiek, który urodził się w latach osiemdziesiątych i wychowywał w latach dziewięćdziesiątych bez wątpienia pamięta, że MTV było stacją, która nadawała muzykę, kasety w… [czytaj więcej](https://noriet.pl/drogi-starcze-czy-pamietasz-jeszcze-postepowanie-gospodarcze/) ### [Noriet z Sądu: Czasem lepsza ugoda niż pozew od powoda, czyli jak nasz klient wygrał w sądzie 15 razy więcej niż żądał](https://noriet.pl/noriet-z-sadu-czasem-lepsza-ugoda-niz-pozew-od-powoda-czyli-jak-nasz-klient-wygral-w-sadzie-15-razy-wiecej-niz-zadal/) Dawno, dawno temu żył sobie Pan Farmer. Pan Farmer jak to farmer farmę miał (ija ija joł). A na tej farmie porzeczki miał (ija ija joł). Niestety na skutek niezbyt rozważnych… [czytaj więcej](https://noriet.pl/noriet-z-sadu-czasem-lepsza-ugoda-niz-pozew-od-powoda-czyli-jak-nasz-klient-wygral-w-sadzie-15-razy-wiecej-niz-zadal/) ### [Noriet z Sądu: Transakcje handlowe i ich wpływ na zabezpieczenie sądowe](https://noriet.pl/transakcje-handlowe-i-ich-wplyw-na-zabezpieczenie-sadowe/) Udzielenie przez Sąd zabezpieczenia roszczenia pieniężnego na czas toczącego się postępowania sądowego stanowi jeden ze sposobów zagwarantowania możliwości realizacji roszczenia po ewentualnym uzyskaniu wyroku zasądzającego świadczenie (oczywiście pod warunkiem, że mamy majątek pozwanego, na którym możemy takie zabezpieczenie ustanowić). Pierwszym krokiem do jego uzyskania jest jednak zgłoszenie stosownego wniosku [czytaj więcej](https://noriet.pl/transakcje-handlowe-i-ich-wplyw-na-zabezpieczenie-sadowe/)